COMMUNIQUÉ (Euronext – Access)

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Paris, le 30 juin 2022


SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, (FR0004175222, MLSBT), ci-après dénommée « SBT » est une société spécialisée dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

1. Emission obligataire au profit de SOCADIF Capital Investissement

Le Conseil d’Administration de SBT réuni le mercredi 29 juin 2022, annonce l’émission d’un emprunt obligataire par émission d’Obligations Convertibles en Actions (ci-après dénommées les « OCA) en faisant usage de la délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 28 février 2022.

Cette émission d’OCA émises au profit de la société de capital investissement SOCADIF (https://www.socadif.fr/) pour un montant de 2.999.998 euros a été mise en œuvre avec pour objectif de permettre notamment à SBT d’initier une offre volontaire de rachat sur les titres détenus par le public mais aussi de financer (i) son activité de recherche et développement et (ii) ses opérations de croissance externe.

Les principales caractéristiques de cette émission obligataire sont les suivantes :

  • Nombre d’OCA émises : 2.999.998
  • Nombre d’actions ordinaires pouvant être émises en cas de conversion de l’intégralité des OCA : 542.495 actions ordinaires nouvelles
  • Prix d’émission des OCA : valeur nominale unitaire de 1 euro
  • Forme des OCA : forme nominative pure
  • Admission des OCA aux négociations : les OCA ne seront pas admises aux négociations sur le marché d’Euronext Access Paris, ni sur aucun marché règlementé
  • Jouissance des OCA : les OCA porteront jouissance à compter de la constatation de la souscription aux OCA et de la libération intégrale de leur prix de souscription.
  • Jouissance des actions nouvelles provenant de la conversion des OCA : les actions issues de la conversion des OCA porteront jouissance courante à la date de conversion Le droit aux dividendes de chaque souscripteur s’exercera pour la première fois sur les dividendes ou réserves mis en distribution à compter du jour de la conversion des OCA.

Rémunération des OCA : les OCA seront rémunérées au taux d’intérêt annuel de 2% jusqu’à leur date de remboursement effectif ou de conversion. Les intérêts seront capitalisés annuellement à chaque date d’anniversaire de la date d’émission. Si les OCA n’ont pas été converties à la date d’échéance, elles donneront droit à SOCADIF Capital Investissement, en sus du remboursement des OCA et des intérêts et d’éventuels intérêts de retard, à une prime de non-conversion d’un montant de 10% l’an, portant rétroactivement à compter de la date d’émission le taux de l’intérêt annuel actualisé à 12% par an.

  • Modalités de conversion des OCA : les 2.999.998 OCA pourront être converties en une seule fois et pour la totalité en 542.495 actions ordinaires nouvelles de SBT de 0,20 euro de valeur nominale chacune, soit un prix par action prime d’émission incluse de 5,53 euros
  • Date d’émission des OCA : les OCA ont été émises le 29 juin 2022
  • Date d’échéance des OC en cas de non-conversion: 01 juillet 2030, sous réserve d’un cas d’exigibilité anticipée intervenant conformément aux stipulations fixées dans le contrat d’émission
  • Modalités relatives au produit des OCA : le produit brut lié à la souscription des OCA s’élève à 2.999.998 euros
  • Garantie : aucune

Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’Administration de SBT, faisant usage des délégations qui ont été consenties par l’Assemblée Générale du 28 février 2022 et notamment les sixième, septième et huitième résolutions, a décidé, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers sociaux formée conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R.225-152 du Code de commerce ou en cas d’opposition(s) du rejet de celle(s)-ci par le tribunal compétent, la mise en œuvre d’une réduction de capital non motivée par des pertes en vue du rachat d’un nombre maximum de 440.227 actions de SBT dans le cadre d’une Offre Volontaire de Rachat qui devrait être initiée au second semestre 2022 sous réserve de l’accord d’Euronext.

Le prix de rachat des actions a été fixé à 5,53 euros par action sur la base du rapport d’un expert indépendant établi le 16 novembre 2021, le Cabinet Alliance-Experts Cofacom.

Dans le cadre de cette opération, SOCADIF Capital Investissement a été conseillée par le Cabinet d’avocats VEIL ET JOURDE, le cabinet d’audit MAZARS ainsi que le cabinet de conseil stratégique ALCIMED. La société SBT a été accompagnée par le cabinet d’avocats BERNARD-HERTZ-BEJOT (BHB) ainsi que par ATOUT CAPITAL en tant que Conseil Financier. HuManCo, actionnaire majoritaire de SBT a fait appel au cabinet d’avocat YARDS.

2. Retard dans la publication des comptes sociaux et consolidés au titre de 2021

SBT a, conformément à ses statuts, clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2021. Il se trouve que l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de SBT devant statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ne pourra se tenir dans le délai légal de six mois à compter de la clôture de l’exercice, soit au plus tard le 30 juin 2022.

En effet, la finalisation tant des comptes annuels de SBT que des comptes annuels de sa filiale à 100%, la société HUMANS MATTER, a pris du retard en raison d’une très forte surcharge de travail générée par les opérations de fusion-absorption et d’acquisition qui ont eu lieu au sein du groupe au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Les comptes arrêtés seront publiés au plus tard courant septembre 2022.



CONTACT SBT

Béatrice FAYOLLE

Directeur Administratif et Financier Groupe SBT

b.fayolle@humansmatter.co


CONTACT SOCADIF Capital Investissement

Dorothée ANQUETIL

Tél. 01 44 73 26 42

dorothee.anquetil@ca-paris.fr


À propos de SBT Humans Matter

Humans Matter est une entreprise internationale de Design Cognitif qui compte une centaine de collaborateurs.

L’entreprise fabrique depuis plus de 20 ans des impacts durables sur l’Humain et son environnement afin d’accompagner les transitions dans les domaines de la santé, de l’éducation et des organisations.

Humans Matter est un assemblage unique de métiers et de compétences : des chercheurs et des experts en sciences cognitives, en pédagogie, en digital et en data science réunis pour développer les potentialités cognitives des individus et des collectifs. Humans Matter est une référence unique en France et en Europe en tant qu’acteur du Design Cognitif. Le groupe est présent dans 3 pays (France, Etats-Unis, Hong Kong) et possède 4 bureaux en France (Paris, Lyon, Grenoble et Toulouse).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site : https://www.humansmatter.co


A propos de SOCADIF Capital Investissement

SOCADIF Capital Investissement, filiale du Crédit Agricole d’Ile-de-France, est active sur le marché du capital investissement depuis 1990 et intervient principalement sur le territoire francilien. SOCADIF a pour vocation d’accompagner durablement des entrepreneurs dans leurs projets de transition et de développement tout en demeurant minoritaire au capital des ETI et PME accompagnées.

Bénéficiant du statut de SCR, SOCADIF propose une association dans la durée avec l’équipe de management, qui se matérialise par une capacité d’investir sur fonds propres à long terme et, si nécessaire, de manière successive pour accompagner le développement. Les équipes de SOCADIF sont présentes aux côtés des dirigeants pour les décisions stratégiques, sans pour autant intervenir dans la gestion de l’entreprise.

Plus d’information sur : www.socadif.fr

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Changement de forme de la société

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Communiqué 

Paris, le 4 mars 2022

SBT, Scientific Brain Training, (FR0004175222, MLSBT), est un groupe spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences (« SBT »).

Nous vous informons que l’assemblée générale mixte de SBT a décidé le 28 février 2022 avec effet à cette date de changer le mode de gestion de SBT afin d’adopter la forme d’une société anonyme à conseil d’administration. Elle a également décidé le transfert du siège social de Lyon à Paris.

En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale mixte de SBT a procédé à la nomination des six premiers administrateurs de SBT :

  1. Olivier Fronty,

Né le 11 janvier 1969,

De nationalité française,

Demeurant 4 rue des Cendres, 92500 Rueil-Malmaison,

  1. Mme Nadia Nardonnet,

Née le 17 décembre 1957,

De nationalité française,

Demeurant 160 boulevard de la République, 92420 Vaucresson,

  1. Eric Angelier,

Né le 17 juillet 1964,

De nationalité française,

Demeurant 5 rue du Vallon Torey, 69160 Tassin-la-Demi-Lune,

  1. Mme Sandrine Brochon,

Née le 1er juin 1971

De nationalité française,

Demeurant 25, rue de Saint Quentin, 75010 Paris,

  1. La société HuManCo,

Société à responsabilité limitée au capital social de 3.555.812,56 euros,

dont le siège social est situé 114 boulevard Malesherbes, 75017 Paris,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 878 876 242,

  1. Julien Moly,

Né le 9 novembre 1993,

De nationalité française,

Demeurant 43, rue du Commandant Ayasse, 69007 Lyon,

A l’issue de cette Assemblée, le nouveau Conseil d’administration a nommé le même jour Monsieur Olivier FRONTY comme Président du Conseil d’administration et Directeur Général et Messieurs Edouard BLANCHARD et Franck TARPIN-BERNARD comme Directeurs Généraux Délégués.

CONTACT SBT

Edouard BLANCHARD

Directeur Général Délégué

e.blanchard@sbt.fr

CONTACT INVESTISSEURS/PRESSE

contact@actus.fr

À propos de SBT Humans Matter

Humans Matter est une entreprise internationale de Design Cognitif qui compte une centaine de collaborateurs.

L’entreprise fabrique depuis plus de 20 ans des impacts durables sur l’Humain et son environnement afin d’accompagner les transitions dans les domaines de la santé, de l’éducation et des organisations.

Humans Matter est un assemblage unique de métiers et de compétences : des chercheurs et des experts en sciences cognitives, en pédagogie, en digital et en data science réunis pour développer les potentialités cognitives des individus et des collectifs. Human(s) Matter est une référence unique en France et en Europe en tant qu’acteur du Design Cognitif. Le groupe est présent dans 3 pays (France, Etats-Unis, Hong Kong) et possède 4 bureaux en France (Paris, Lyon, Grenoble et Toulouse).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site : https://www.humansmatter.co

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Evolution de l’actionnariat et de la Gouvernance

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Communiqué (Euronext – Access)

Lyon, le 13 juillet 2021

SBT, Scientific Brain Training, (FR0004175222, MLSBT), est un groupe spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

1. Changement d’actionnariat

La société HuManCo (société à responsabilité limitée au capital de 3.591.877,76 €, dont le siège social est situé 114, Boulevard Malesherbes – 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 878 876 242 RCS Paris, ci-après « HUMANCO ») est la société holding de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT dont elle détient jusqu’à ce jour 49,41% du capital.

HUMANCO a été constituée par les managers actionnaires de SBT aux fins de détenir près de la moitié du capital social de SBT, par voie d’apports nature des actions SBT détenues par les managers actionnaires de SBT et par voie d’acquisition des actions SBT détenues par les actionnaires historiques de SBT.

A cet égard, dans un premier temps, lors d’une assemblée générale mixte de HUMANCO en date du 29 novembre 2019 décidant une augmentation de capital de HUMANCO par apports en nature des managers du groupe SBT, les managers actionnaires de SBT ont apporté 552 552 actions qu’ils détenaient dans le capital de SBT à HUMANCO, cet apport de titres SBT représentant 27,78% du capital social de SBT, et ce sur la base d’un prix de 5,53 euros par action SBT.

Dans un deuxième temps, HUMANCO a acquis, par acquisition en date du 30 janvier 2020, la moitié de la participation détenue par les actionnaires historiques dans SBT (soit 21,19% du capital de SBT), sur la base d’un prix de 5,53 euros par action SBT, le solde des actions SBT restant détenues par les actionnaires historiques de SBT faisant l’objet d’une promesse de vente consentie par les actionnaires historiques de SBT à HUMANCO pendant une durée de trois ans toujours sur la base d’un prix de 5,53 euros par action SBT.

Suite à la réalisation de ces deux opérations, HUMANCO détenait 48,97% du capital social de SBT au 30 janvier 2020.

Le 23 juin 2021, HUMANCO a notifié aux actionnaires historiques de SBT, la levée des options qu’ils avaient consenties au titre de la promesse de vente contenue dans l’Accord du 30 janvier 2020 conclu entre les actionnaires historiques et HUMANCO, ces levées d’options d’achat portant sur la totalité des actions SBT restant détenues par les actionnaires historiques, soit 429 245 actions SBT (soit 21,58% du capital social de SBT), et ce sur la base d’un prix de 5,53 euros par action SBT.

Cette cession de 21,58% du capital social de SBT à HUMANCO a eu lieu ce jour, soit le 13 juillet 2021.

Par ailleurs, HUMANCO a acquis, à la même date du 13 juillet 2021, dans le cadre de cessions de gré à gré avec des actionnaires minoritaires de SBT sur la base d’un prix identique de 5,53 euros par action SBT un nombre supplémentaire de 128 653 actions SBT représentant 6,47% du capital social de SBT.

A l’issue de ces opérations d’acquisition, la participation totale détenue par HUMANCO dans SBT est portée à 77,46% du capital social (soit 1 540 664 actions).

2. Changement dans la composition du Conseil de surveillance

Concomitamment à la cession de leurs actions au bénéfice de HUMANCO, les actionnaires historiques siégeant au Conseil de surveillance de SBT ont démissionné avec effet en date de ce jour.

En conséquence, le Conseil de surveillance de SBT se réunira prochainement afin de prendre acte de ces démissions et constater que le Conseil est désormais composé des quatre membres suivants :

  • Madame Nadia Nardonnet (Présidente et membre du Conseil de surveillance)
  • Monsieur Olivier Caix (Vice-Président et membre du Conseil de surveillance)
  • Monsieur Minter Dial (membre du Conseil de surveillance)
  • Monsieur Eric Angelier (membre du Conseil de surveillance).

3. Bénéficiaire effectif suite au changement d’actionnariat

Suite à cette nouvelle opération d’acquisition, il apparait qu’aucun associé ou actionnaire personne physique ne détient, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société SBT, ni n’exerce un pouvoir de contrôle sur la société SBT de sorte que les bénéficiaires effectifs de la société SBT ne peuvent pas être déterminés selon le critère relatif à la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou selon le critère relatif au pouvoir de contrôle ; dès lors le bénéficiaire effectif est réputé être le représentant légal de SBT, à savoir Monsieur Olivier FRONTY ès-qualité de Président du Directoire.

CONTACT SBT

Béatrice FAYOLLE

Directeur Administratif et Financier Groupe SBT

b.fayolle@sbt-human.com

CONTACT INVESTISSEURS/PRESSE

Marie-Claude Triquet

ACTUS Lyon

Tél. : 00 33 4 72 18 04 93

mctriquet@actus.fr

À propos de SBT Human(s) Matter

Human(s) Matter est une entreprise internationale de Design Cognitif qui une centaine de collaborateurs.

L’entreprise fabrique depuis plus de 20 ans des impacts durables sur l’Humain et son environnement afin d’accompagner les transitions dans les domaines de la santé, de l’éducation et des organisations.

Human(s) Matter est un assemblage unique de métiers et de compétences : des chercheurs et des experts en sciences cognitives, en pédagogie, en digital et en data science réunis pour développer les potentialités cognitives des individus et des collectifs. Human(s) Matter est une référence unique en France et en Europe en tant qu’acteur du Design Cognitif. Le groupe est présent dans 3 pays (France, Etats-Unis, Hong Kong) et possède 4 bureaux en France (Paris, Lyon, Grenoble et Toulouse).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site : https://www.sbt-human.com

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Résultats S1 2020

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Vigilance et prudence pendant la crise sanitaire

Chiffre d’affaires du 1er semestre 2020 en baisse de 7,7% : 6,67 M€

 Résultat d’exploitation positif : 96,8 K€

 

Lyon, le 4 septembre 2020

La crise sanitaire a impacté l’activité du Groupe SBT sur le 1er semestre 2020.

Le chiffre d’affaires consolidé résiste, affichant une baisse limitée de 7,7% par rapport au 30 juin 2019 pour atteindre 6,67 M€. Le résultat d’exploitation s’élève à 96,8 K€ et est légèrement supérieur à celui du 30 juin 2019. Le résultat net avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition est de 75,1 K€.

Le chiffre d’affaires de l’activité Smart Health est stable malgré l’annulation d’une action commerciale importante en raison de la crise sanitaire (1,76 M€ de CA au 1er semestre 2020 contre 1,77 M€ au 1er semestre 2019). Le maintien du chiffre d’affaires a notamment été rendu possible par le développement rapide d’un service « à la maison » dès le début du mois d’avril pour que les praticiens puissent maintenir le lien avec leurs patients confinés.

Les activités de Services Professionnels sont en baisse de 10% (4,9 M€ de CA au 1er semestre 2019 contre 5,46 M€ au 1er semestre 2019) malgré la bonne performance de la filiale américaine OSE CORP (0,72 M€ au 1er semestre 2020 contre 0,44 M€ au 1er semestre 2019). Les activités de Services Professionnels « présentiels » sont à l’arrêt et sont compensées par des solutions digitales que le Groupe SBT a rapidement développé en début de confinement.

Le cash-flow d’exploitation est stable (+ 18K) par rapport à n-1 et reflète la stratégie de prudence adopté par le Groupe SBT depuis le début de la crise sanitaire : maitrise des dépenses pour compenser la baisse de chiffres d’affaires et maintien d’un résultat d’exploitation équilibré.

L’EBITDA s’élève à 551K€ à fin juin dont 164K€ pour la Santé, et 387K€ pour les Services Professionnels, il est en forte augmentation par rapport à n-1 (440K euros à fin juin 2019).

Résultats du premier semestre 2020 (1er janvier – 30 juin)

Consolidés

En K€

 01 janvier -30 juin 2020 01 janvier -30 juin 2019 Variation
Chiffre d’affaires 6 665,7 7 221,8 -556,1
Résultat d’exploitation 96,8 71,1 25,7
Résultat net des entreprises intégrées avant impôt 75,1 -24,6 99,7

Au 30 juin 2020, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 6,71 M€, les dettes financières brutes à 1,6 M€ et la trésorerie disponible à 2,95 M€. Le Groupe SBT a bénéficié de prêts garantis par l’état par prudence pour sécuriser sa situation de trésorerie.

Le Directoire juge satisfaisant ces résultats dans le contexte actuel et reste très vigilant pour les mois à venir.

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Résultats 2019

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2019, consolidation des activités et de la trésorerie

Chiffre d’affaires en hausse de 4% : 14 107 K€

 

Lyon, le 30 avril 2020

SBT (FR0004175222, MLSBT) est un groupe international de design cognitif dont la vocation est de fabriquer des expériences qui développent les potentialités cognitives et provoquent l’émergence d’usages durables.

SBT a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires consolidé de 14 107 K€ (soit +492 K€ par rapport à 2018) en croissance organique de +4%. En 2019, SBT s’est attaché en priorité à poursuivre la commercialisation des produits créés en interne lors des années précédentes. Il s’en suit un ralentissement des investissements et un renforcement de la trésorerie. L’EBITDA est en hausse et représente 9% du CA. Les effectifs ont légèrement diminué (-5%) pour atteindre 91 collaborateurs au 31.12.2019.

Consolidés (K€) 2019 2018 Variation en K€
Chiffre d’affaires 14 107 13 615 + 492
EBITDA 1 293 1 039 + 254
Résultat net des entreprises consolidées 169 198 – 29

Au 31 décembre 2019, le groupe SBT dispose d’une structure de bilan solide avec des capitaux propres en augmentation à 6 637 K€ (+172 K€), des dettes financières brutes de 538 K€ (-292 K€), et une trésorerie disponible de 1 079 K€ (+563 K€).

Le pôle CONSEIL & RH poursuit ses projets innovants et met en avant ses produits

SBT propose des prestations complètes en matière de conseil autour des ressources humaines intégrant les différentes activités des filiales du groupe (conseil stratégique, assessment, développement, coaching). L’année 2019 se caractérise par la réussite de projets innovants auprès de clients prestigieux (ex : Epreuve Digitale de sélection à l’emlyon business school) mais aussi par une activité en partie fragilisée en début d’année par le départ de deux directeurs de comptes. En neutralisant les facturations internes, la contribution du pôle Conseil & RH au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 10,5 M€ (idem 2018).

Le pôle SANTÉ poursuit son développement

Le pôle santé a fait croître sa contribution au chiffre d’affaires consolidé de près de 20% en 2019 à 3,7 M€ contre 3,1 M€ en 2018 en maintenant une rentabilité de 102 K€ malgré la poursuite des investissements notamment aux États-Unis.

Happyneuron s’affirme comme le leader du marché des plateformes de remédiation cognitive pour les professionnels de santé sur le marché francophone avec plus de 5 000 professionnels abonnés. La société s’engage activement dans la création de thérapies digitales et renforce ses équipes scientifiques et réglementaire.

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Changement d’actionnariat et de composition du Conseil de Surveillance

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Communiqué (Euronext – Access)

Lyon, le 4 février 2020

SBT, Scientific Brain Training, (FR0004175222, MLSBT), est un groupe spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

Dans le prolongement de notre communiqué en date du 28 janvier 2020, nous souhaitons vous confirmer les informations suivantes :

A. Changement d’actionnariat

Nous vous confirmons que le 30 janvier 2020, la société HuManCo a acquis la moitié de la participation des actionnaires historiques de SBT (421.750 actions SBT), soit 21,20% du capital de SBT sur la base d’un prix fixe forfaitaire et définitif de 5,53 Euros par action SBT, soit un prix total de 2.332.277,50 €, financé à hauteur de 2.000.000 Euros par des prêts bancaires et pour le solde par les fonds propres de HuManCo à qui les managers ont apporté une somme de 500.200 Euros par apports en numéraire. Suite à cette acquisition, la holding HuManCo qui détient désormais 48,98% du capital de SBT (compte tenu par ailleurs de l’apport de 552.552 actions SBT par les Managers sur la même base de valeur de 5,53 Euros par action SBT)  a acquis le contrôle de SBT au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

En outre, il est rappelé qu’aux termes d’un accord signé le 31 octobre 2019 entre les actionnaires historiques et les managers du groupe SBT (qui ont constitué HuManCo), les actionnaires historiques ont consenti au bénéfice de HuManCo avec faculté de substitution une promesse de vente portant sur le solde de 21,149% de leur participation dans le capital de SBT, cette promesse de vente pouvant être exercée en tout ou en partie (et ce  par levées d’option successives portant sur au moins 1,06% du capital actuel de SBT) par HuManCo  pendant une durée de trois ans à compter de la date d’effet de la cession précitée et ce sur la base d’un prix par action SBT fixe forfaitaire et définitif de 5,53 Euros.

B. Changement dans la composition du Conseil de surveillance

Nous vous confirmons également que concomitamment à la date d’effet de l’acquisition par HuManCo de 21,20 % du capital de SBT et de l’acquisition du contrôle de SBT au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce en résultant, le Conseil de surveillance de SBT a modifié le 30 janvier 2020, dans le cadre d’une cooptation permise par la loi et les statuts et sous réserve d’une ratification par la prochaine assemblée générale, sa composition de la manière suivante:

  • Le Conseil de surveillance comprend désormais sept membres ;
  • Trois postes du Conseil de surveillance sont réservés, aux termes de l’accord précité, aux actionnaires historiques aussi longtemps qu’ils détiennent au titre de leurs Actions SBT actuelles au moins 15,08% du capital actuel. Le nombre de postes réservés est réduit à deux si le pourcentage du capital encore détenu par les actionnaires historiques est inférieur à 15,08% mais au moins égal à 7,54% du capital actuel et est réduit à un seul poste si ce pourcentage est inférieur à 7,54% mais au moins égal à 2,51% du capital actuel. Si ce pourcentage devient inférieur à 2,51% du capital actuel, aucun poste n’est réservé ;
  • Les trois membres du Conseil de surveillance élus sur proposition des actionnaires historiques demeurent :
    • Monsieur Michel NOIR ;
    • Monsieur Régis PELEN ;
    • la société ORIAL représentée par Monsieur Bertrand COTE
  • Les quatre autres membres du Conseil de surveillance sont :
    • Madame Nadia NARDONNET, nouveau membre du Conseil de surveillance ;
    • Monsieur Olivier CAIX, nouveau membre du Conseil de surveillance (précédemment représentant permanent de VICTOIRE HOLDING dont le mandat a cessé) ;
    • Monsieur Minter DIAL, nouveau membre du Conseil de surveillance ;
    • Monsieur Eric ANGELIER.
  • Le nouveau Président du Conseil de surveillance est Madame Nadia NARDONNET et le nouveau Vice-Président du Conseil de surveillance est Monsieur Olivier CAIX.

Il est précisé pour autant que de besoin que la composition du Directoire demeure inchangée.

C. Bénéficiaire(s) effectif(s) suite au changement d’actionnariat

Enfin, nous vous confirmons que suite à ce changement d’actionnariat, il apparait qu’aucun associé ou actionnaire personne physique ne détient, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société, ni n’exerce un pouvoir de contrôle sur la Société SBT de sorte que les bénéficiaires effectifs de la Société SBT ne peuvent pas être déterminés selon le critère relatif à la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou selon le critère relatif au pouvoir de contrôle ; dès lors  le bénéficiaire effectif est réputé être le représentant légal de SBT, à savoir Monsieur Olivier FRONTY ès-qualité de Président du Directoire.

 

CONTACT SBT

Edouard Blanchard

Membre du Directoire Groupe SBT

e.blanchard@sbt.fr

CONTACT INVESTISSEURS/PRESSE

contact@actus.fr

A propos de SBT Human(s) Matter

Crée en 2000, le groupe SBT Human(s) Matter est une référence unique en France et en Europe d’activités « Brain Tech ». SBT accompagne les entreprises et les professionnels de santé dans le conseil et le développement de solutions et de services innovants intégrant les sciences cognitives et les technologies du digital. Par son modèle pluridisciplinaire et un assemblage unique d’expertises, de savoir-faire et de connaissances, SBT invente et fabrique les expériences et les usages de demain au service de l’épanouissement des individus. SBT accompagne ses clients autour de quatre enjeux majeurs : Transform, Empower, Learn, Care et s’appuie sur son expertise dans quatre domaines principaux : conseil et accompagnement, design cognitif, formation et coaching, production de contenus digitaux. Le groupe a développé des produits et solutions de référence : HappyNeuron, ArnavA, TWIN CORP, RU Digital et consacre 6% de son CA à l’innovation, en investissant sur des projets R&D. SBT est lauréat de nombreux appels à projets nationaux et régionaux (FUI, ANR, etc.) en tant que leader ou membre de consortiums de haut niveau.

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Résultats S1 2019

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Poursuite de la croissance et des investissements

Chiffre d’affaires du 1er semestre 2019 en hausse de 4% : 7,22 M€

Résultat d’exploitation : 71 K€

Lyon, le 8 octobre 2019

Le chiffre d’affaires consolidé poursuit sa croissance au premier semestre 2019 pour atteindre 7,22 M€. Le résultat d’exploitation s’élève à 71 K€. Le résultat net avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition est de -25 K€.

La croissance du chiffre d’affaires est assurée par l’activité Smart Health (1 ,77 M€ de CA au 1er semestre 2019 contre 1,44 M€ au 1er semestre 2018). Les activités de Services Professionnels sont restées stables (5,46 M€ de CA au 1er semestre 2019 contre 5,47 M€ au 1er semestre 2018) malgré la bonne performance de la filiale américaine OSE CORP (0,44 M€ au 1er semestre 2019 contre 0,07 M€ au 1er semestre 2018).

La croissance de 23% du chiffre d’affaires de l’activité Smart Health confirme la forte dynamique lancée depuis 2016 et valide les ambitions du Groupe. Le Groupe SBT amorce sa phase de consolidation et d’exploitation des investissements réalisés durant les dernières années.

Le résultat de cette stratégie améliore de 215 K€ le cash-flow d’exploitation par rapport à n-1 :

  • Diminution de la production immobilisée de 179 K€ (231 K€ au 1er semestre 2019 contre 410 K€ au 1er semestres 2018) ;
  • Augmentation des charges d’amortissement de 36 K€ entre S1 2019 et S1 2018.

L’EBITDA s’élève à 440K€ à fin juin dont 126K€ pour la Santé, et 232K€ pour les Services Professionnels.

Résultats du premier semestre 2019 (1er janvier – 30 juin)

Consolidés

En K€

 01 janvier -30 juin 2019 01 janvier -30 juin 2018 Variation
Chiffre d’affaires 7221,8 6 957,9 +263,9
Résultat d’exploitation 71,1 152,0 -80,9
Résultat net des entreprises intégrées avant impôt -24,6 214 -238,6

Au 30 juin 2019, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 6,52 M€) pour des dettes financières brutes de 0,84 M€ et une trésorerie disponible de 0,44 M€.

Le Directoire confirme que ces résultats sont conformes à ses attentes.

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Résultats 2018

,

2018, élargissement du portefeuille Produits

Chiffre d’affaires en hausse de 12% : 13 615 K€

Résultat net en baisse de 65% : 198 K€

 

Lyon, le 29 mai 2019

 

SBT (FR0004175222, MLSBT) est un groupe spécialisé dans le Conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

SBT a réalisé en 2018 une croissance organique significative de son chiffre d’affaires consolidé (+12%) qui atteint 13 615 K€ (soit +1 450 K€ par rapport à 2017). Les fruits de cette croissance ont été immédiatement réinvestis dans la finalisation de l’élargissement de la gamme de produits du groupe et l’expansion à l’international, ce qui explique un résultat net après impôts en repli à 198 K€, soit une rentabilité de 1,5%. L’EBITDA se situe à 7,6% du CA. Pour accompagner la croissance, les effectifs ont cru de 14% pour atteindre 96 collaborateurs au 31.12.2018.

Consolidés (K€)

 2018 2017

Variation en K€
Chiffre d’affaires

13 615

 12 165 + 1 450

EBITDA

 1039 1 237

– 198

Résultat net des entreprises consolidées

 198 566

– 368

 

Au 31 décembre 2018, le groupe SBT dispose d’une structure de bilan solide avec des capitaux propres en augmentation s’élevant à 6 465 K€ (+209 K€), des dettes financières brutes de 830 K€ (-44 K€, réduction limitée par une dette nouvelle liée au déménagement du site de Grenoble), et une trésorerie disponible de 592 K€ (-254 K€).

 

Le pôle CONSEIL & RH accueille de nouveaux produits.

SBT propose des prestations complètes en matière de conseil autour des ressources humaines intégrant les différentes activités des filiales du groupe (conseil stratégique, assessment, développement, coaching). En 2018, son portefeuille Produits s’est significativement élargi avec, au côté de la plateforme de coaching Twincorp, l’arrivée d’une plateforme de codéveloppement Wesuccess et une plateforme d’évaluation de nouvelle génération Goodwheel. Cette dernière a connu un premier succès commercial majeur avec la refonte du programme de présélection des candidats aux concours Cadet d’Air France. En neutralisant les facturations internes, la contribution du pôle Conseil & RH au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 10,5 M€ pour l’exercice clos en hausse de 938 K€ (+9,8%).

 

Le pôle SANTÉ poursuit son développement.

Le pôle santé a fait croître sa contribution au chiffre d’affaires consolidé de près de 20% en 2018 à 3,1 M€ en maintenant une rentabilité de 189 K€ malgré la poursuite des investissements notamment aux Etats-Unis.

HappyNeuron s’affirme comme le leader du marché des plateformes de remédiation cognitive pour les professionnels de santé sur le marché francophone avec plus de 4 000 professionnels abonnés. La société s’engage activement dans la création de thérapies digitales et renforce ses équipes scientifiques et réglementaire.

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Partenariat avec Boehringer Ingelheim pour une étude clinique sur la schizophrénie

Happyneuron va fournir un programme digital de remédiation cognitive dans le cadre d’un essai clinique de grande ampleur conduit par Boehringer Ingelheim investiguant une thérapie combinée pour des patients atteints de schizophrénie

Happyneuron SAS, filiale du groupe SBT Human (s) Matter est fier d’annoncer qu’il a été choisi par Boehringer Ingelheim, l’une des 20 plus grandes entreprises de l’industrie pharmaceutique, pour fournir un programme digital d’entraînement cognitif à domicile (computerized cognitive training / CCT) qui a été inclus dans un essai clinique multicentrique international [1].

Cet essai comparera, dans un contexte de traitement antipsychotique stable et d’un entraînement cognitif digital et à domicile, l’effet du BI 425809 par rapport au placebo. Les premières inclusions ont commencé en avril 2019.

Cet essai est essentiel pour plusieurs raisons. Premièrement, les résultats montreront s’il est plus avantageux d’associer une pharmacothérapie à une stimulation cognitive intensive par le biais de la CCT à domicile chez des patients atteints de schizophrénie. Deuxièmement, l’essai évaluera l’impact du BI 425809 combiné à un CCT complémentaire sur les résultats liés au fonctionnement quotidien des patients. Enfin, cela démontrera si le CCT à domicile peut être efficacement mis en œuvre dans le cadre d’un vaste essai dans de nombreux centres et dans plusieurs pays. L’un des principaux atouts de cet essai réside dans la taille relativement importante de l’échantillon, qui devrait permettre d’obtenir des données fiables.

Ces essais combinés sont extrêmement rares et peuvent ouvrir une nouvelle voie pour la recherche dans de nombreux autres contextes médicaux si nous pouvons démontrer la potentialisation de l’effet médicamenteux par le CCT à domicile.

Pour Franck Tarpin-Bernard, président de Happyneuron, « ce nouveau partenariat avec un grand laboratoire pharmaceutique est une reconnaissance du travail que nous avons accompli au cours des vingt dernières années. Happyneuron a été un pionnier de l’entraînement cognitif et notre longue expérience de la schizophrénie est donc pleinement reconnue. La version à domicile spécialement conçue pour Boehringer Ingelheim aidera, espérons-le, des milliers de patients à bénéficier d’une meilleure remédiation cognitive. Nous cherchions depuis de nombreuses années une entreprise pharmaceutique qui accepterait d’étudier comment le CTT à domicile peut améliorer l’effet des médicaments et nous sommes très heureux que Boehringer Ingelheim ait lancé un tel essai clinique. « 

A propos de Happyneuron SAS

Happyneuron SAS, est le leader français des solutions de stimulation cognitive. Pionnier du secteur, Happyneuron sert plus de 8 500 professionnels de la santé principalement dans les pays francophones et anglophones. Plus de 300 000 patients souffrant de divers troubles cognitifs utilisent quotidiennement les solutions de Happyneuron. Happyneuron est une filiale de SBT, société cotée sur le marché d’Euronext Access (ISIN FR0004175222 MLSBT). Alliant sciences cognitives et technologies du digital, SBT Human(s) Matter invente et fabrique les expériences et les usages de demain au service de l’épanouissement des individus. Capable d’évaluer et de développer les compétences individuelles et collectives, SBT Human (s) Matter est une référence unique en France et en Europe d’activités «Brain Tech» intégrées aux professional services et au secteur de la prévention-santé.

SBT Human(s) Matter est présent dans 4 pays (France, Etats-Unis, Chine, Maroc) et possède 4 bureaux en France (Paris, Lyon, Grenoble et Toulouse). SBT compte 100 collaborateurs.

Pour plus d’informations: https://www.sbt-human.com

[1] L’essai (NCT03859973) vise à recruter 200 patients stabilisés atteints de schizophrénie dans 6 pays et environ 40 sites de recherche.

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Résultats 2017

2017, stratégie Produits : investissements et premiers résultats

Chiffre d’affaires en hausse de 8% : 12 165 K€

Résultat net en progression de 11,6% : 566 K€

Lyon, le 2 mai 2018

SBT a réalisé en 2017 une croissance régulière de son chiffre d’affaires consolidé (+8%) qui atteint 12 165 K€ (soit +893 K€ par rapport à 2016). Dans un contexte de forts investissements pour construire une offre produits élargie, la rentabilité́ reste au niveau de l’année dernière avec un résultat net après impôts de 566 K€, soit 4,6% du chiffre d’affaires. L’EBITDA se situe à 10% du CA. Les effectifs ont cru significativement de 18% (soit 84 collaborateurs au 31.12.2017) pour assurer le plan de croissance 2020.

Une seule acquisition, peu significative en consolidé, ayant été réalisée en 2016 (Twincorp), la croissance du chiffre d’affaires est essentiellement organique, démontrant la pertinence du modèle mis en place par le management.

Consolidés (K€) 2017 2016 Variation en K€
Chiffre d’affaires 12 165 11 272 + 893
EBITDA 1 237 1 221 + 16
Résultat net des entreprises consolidées 566 506 + 60

 

Au 31 décembre 2017, le groupe SBT dispose d’une structure de bilan solide avec des capitaux propres en augmentation s’élevant à 6 256 K€ (+542 K€), des dettes financières de 874 K€ (+429 K€) en lien avec l’acquisition de Twincorp et aux déménagements des sites de Lyon et Paris, et une trésorerie de 846 K€ (-568 K€).

 

Le pôle CONSEIL & RH de plus en plus intégré.

SBT propose des prestations plus riches intégrant les différentes activités des filiales du groupe (conseil stratégique, assessment, développement, coaching). En neutralisant les facturations internes, la contribution du pôle Conseil & RH au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 9,5 M€ pour l’exercice clos en hausse de 539 K€ (+6,7%).

Les principaux faits notables sont l’intégration de l’activité coaching dans l’offre et le redressement progressif de l’activité Learn.

 

Le pôle SANTÉ poursuit son développement.

Le pôle santé a fait croître sa contribution au chiffre d’affaires consolidé de près de 18% en 2017 à 2,6 M€ en maintenant une rentabilité de 10% environ soit 255 K€.

HappyNeuron s’impose comme le leader du marché des plateformes de remédiation cognitive pour les professionnels de santé sur le marché francophone. Des investissements significatifs commencés en 2017 visent à étendre cette position à l’international et notamment sur le marché nord-américain pour profiter des belles références déjà obtenues.

 

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